FATO RELEVANTE
ITAÚSA S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02 e em complemento ao Comunicado ao Mercado de 26 de agosto de 2019 e aos Fatos Relevantes de 7 e 19 de novembro de 2019 e de 18 de novembro de 2020, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi concluída hoje a aquisição da totalidade das ações da Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) pelo grupo composto pela Itaúsa, Copagaz – Distribuidora de Gás S.A. (“Copagaz”) e Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (“Nacional Gás”) (em conjunto “Grupo Adquirente”). Foi concluído, também nesta data, o aporte da Itaúsa na Copagaz, tornando-a, assim, acionista minoritária relevante (“Operação”).
O valor pela aquisição da Liquigás pago pelo Grupo Adquirente à Petrobras foi de R$ 4,0 bilhões, tendo sido a transação aprovada por unanimidade de votos pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
A participação da Itaúsa na Operação ocorre por meio de subscrição de ações ordinárias e debêntures da Copagaz no valor total de R$ 1.232 milhões e, assim que concluídos os ajustes previstos nos documentos da Operação, resultará em participação de aproximadamente 49% no capital social e votante da Copagaz. O restante do capital permanece com a atual acionista da Copagaz, holding da família Ueze Zahran, que manterá o controle da Copagaz.
Para financiar a Operação, a Itaúsa emitiu, em 15 de dezembro de 2020, debêntures não conversíveis em ações no valor de R$ 1,3 bilhão, com vencimento em 10 anos e custo baseado na taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) acrescida de 2,4% ao ano.
A Itaúsa celebrou Acordo de Acionistas com a família Ueze Zahran e passou a ter o direito de indicar dois membros (de um total de cinco) para o Conselho de Administração da Copagaz e para seus Comitês de Auditoria e de Pessoas e Remuneração, que serão instituídos num futuro próximo. Adicionalmente, terá outros direitos usuais atribuíveis a acionistas minoritários relevantes.
A Nacional Gás adquirirá fatia minoritária na Liquigás e, após reorganização societária que ocorrerá nos próximos meses, conforme aprovado pelo CADE, passará a ser detentora de ativos em determinadas localidades equivalentes a 18% do volume de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) vendido pela Liquigás.
A integração das operações da Liquigás permitirá a captura de sinergias importantes ao longo dos próximos anos e fortalecerá a Copagaz, criando a líder no setor de distribuição de GLP no Brasil, um dos maiores do mundo, com penetração em 95% dos lares brasileiros. Com duas marcas fortes e receita líquida anual superior a R$ 6,5 bilhões, a Copagaz passará a ter operações em 24 estados brasileiros e no Distrito Federal e cerca de 90 mil colaboradores diretos e indiretos.
Os principais efeitos a serem refletidos no Balanço Patrimonial da Itaúsa de 31.12.2020 serão as debêntures já emitidas e o investimento na Copagaz. O resultado deste investimento será reconhecido pelo método de equivalência patrimonial. Esta operação, contudo, não acarretará efeitos significativos nos resultados da Itaúsa neste exercício social.
Esse novo investimento está alinhado à estratégia de alocação de capital da Itaúsa, permitindo à companhia maior exposição ao setor de energia brasileiro, além de associar-se a um parceiro estratégico e tradicional, experiência de mais de 60 anos de atuação, com valores compatíveis e excelência operacional comprovada.
A Itaúsa reafirma sua confiança no futuro do Brasil com a adição deste novo investimento ao seu portfólio de participações, e reforça o seu compromisso com a criação de valor no longo prazo para seus acionistas e a sociedade.
São Paulo (SP), 23 de dezembro de 2020.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
