ITAÚSA S.A. (“Itaúsa”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em conjunto com a Votorantim S.A., assinou contratos para aquisição da totalidade das ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A. na CCR S.A. (“CCR”) (“Transação”).
A Transação considera a aquisição de 300.149.836 ações da CCR, representativas de 14,86% de seu capital total, com investimento total de aproximadamente R$ 4,1 bilhões. Desse total, a Itaúsa irá adquirir 208.669.918 ações, representativas de 10,33% do capital total da CCR, com investimento total de R$ 2,9 bilhões.
O investimento da Itaúsa será financiado por meio da combinação de recursos próprios e de terceiros, não sendo esperados efeitos relevantes da Transação no resultado da Itaúsa neste exercício social.
O fechamento da Transação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais a negócios dessa natureza, dentre elas aprovações por autoridades regulatórias, inclusive o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
Conforme disposto no Acordo de Acionistas negociado com os demais acionistas controladores da CCR, a Itaúsa terá o direito de indicar o mesmo número de conselheiros de administração que os demais signatários do Acordo de Acionistas e 1 membro para cada um dos seus seguintes Comitês de Assessoramento: Gente e ESG, Compliance e Riscos, Resultados e Finanças e Novos Negócios.
A CCR, fundada em 1999, é uma das maiores companhias de concessão de infraestrutura e mobilidade da América Latina, com atuação nos segmentos de concessão de rodovias, mobilidade urbana, aeroportos e serviços, tendo sido a primeira empresa a ingressar no Novo Mercado da B3. Atualmente, é responsável por 3.698 quilômetros de rodovias da malha nacional concedida nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. A companhia, comprometida com o desenvolvimento sustentável, integra há 11 anos o ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial) da B3 e assinou o Pacto Global da ONU, além de empregar mais de 15 mil pessoas.
Esse investimento reúne características fundamentais da estratégia de alocação eficiente de capital da Itaúsa, que considera empresas líderes em seus setores de atuação, a relação risco/retorno atrativa, o potencial de crescimento e impacto positivo para a sociedade, bem como parceiros estratégicos com experiência comprovada no setor de atuação e governança que permitirá à Itaúsa o exercício de influência e compartilhamento de melhores práticas ESG.
A Itaúsa reafirma sua confiança no futuro do Brasil e reforça o seu compromisso com a criação de valor de longo prazo para seus acionistas e sociedade.
A Itaúsa manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito da evolução das etapas da Transação.
São Paulo (SP), 05 de julho de 2022.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
