A YDUQS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “YDUQS”) – (B3: YDUQ3), em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021 (“Resolução CVM 44/21”), na Resolução nº 77, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 77/22”) e na Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80/22”), informa aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que, através de sua subsidiária YDUQS Educacional Ltda., celebrou, na data de hoje, contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das quotas representativas do capital social do Centro Universitário Fametro (“Unifametro”).
Criada em 2002, a Unifametro conta com anos de tradição no estado do Ceará. Com dois campi, um em Fortaleza e outro em Maracanaú, além de um polo EAD na cidade de Caucaia, a base da Unifametro ultrapassa os 8 mil alunos – com a graduação Presencial representando 78% desta base. A instituição apresenta um portfólio diverso, com 23 cursos oferecidos na modalidade Presencial – com maior destaque nos cursos de saúde (Odontologia, Medicina Veterinária e Enfermagem), 13 no EAD, além de cursos de pós-graduação.
A aquisição representa o fortalecimento da marca Wyden especialmente em Fortaleza – onde 94% da base Presencial da Unifametro está concentrada. A incorporação da marca ao portfólio Wyden fortalece nosso posicionamento em um mercado estratégico para a Yduqs e permite a captura de sinergias a partir de ganhos operacionais e eficiência de custos.
O valor acordado da transação foi de R$ 62 milhões, a serem pagos da seguinte forma: (i) R$ 31 milhões à vista; e (ii) R$ 31 milhões pagos em cinco anos, com reajuste pelo CDI. Diante das sinergias previstas com a aquisição, a Companhia espera uma relação de 2,6x EV/EBITDA já em 2027.
A aquisição também inclui uma cláusula de Earn-Out, relacionada às vagas adicionais de medicina a serem potencialmente adquiridas via Mais Médicos III (em Maracanaú – CE) e via processo judicial (em Fortaleza -CE), no montante de R$ 1,2 milhão por vaga. A Companhia ressalta ainda que as vagas adicionais estão localizadas em região de alta demanda, com sinergia com o negócio Presencial, o que permite o alcance de margens mais elevadas. Adicionalmente, a Companhia informa que o investimento necessário para as vagas em Fortaleza já foi realizado.
O Earn-Out seguirá a mesma forma de pagamento do preço de aquisição, sendo 50% à vista (no momento da aprovação) e 50% pagos em cinco anos com reajuste do CDI. Destaca-se que se as vagas não forem autorizadas em até dois anos do fechamento, o valor do Earn-Out relacionado ao processo judicial de Fortaleza será reduzido em 15% ao ano, até o vencimento do Earn-out (com prazo de seis anos). O mesmo racional se aplica ao Mais Médicos III, sendo que o desconto no preço será de 20% ao ano caso não tenha sido autorizado em até dois anos do fechamento da transação.
Cabe esclarecer que a conclusão da transação está sujeita a condições precedentes acordadas entre as Partes – dentre elas, a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2025.
Rossano Marques
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
