ITAÚSA S.A. (“Companhia”) (B3: ITSA3, ITSA4) comunica aos acionistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração, reunido nesta data, deliberou:
- pagar, em 07.03.2025, R$ 6,6 bilhões em proventos, sendo:
- R$ 1,1 bilhão em juros sobre capital próprio, declarados nesta data, correspondentes a R$ 0,1011 por ação (R$ 0,085935 líquidos por ação), considerando a posição acionária final do dia 17.02.2025;
- R$ 4,4 bilhões em dividendos, declarados nesta data, correspondentes a R$ 0,40815 por ação, considerando a posição acionária final do dia 17.02.2025; e
- R$ 1,1 bilhão em juros sobre capital próprio, declarados em 16.09.2024 e 06.12.2024, conforme anteriormente divulgados, que somados correspondem a R$ 0,1065 por ação (R$ 0,090525 líquidos por ação).
2. pagar, em 01.04.2025, R$ 510 milhões em juros sobre capital próprio correspondentes a 2 (duas) parcelas dos proventos trimestrais fixos, considerando a posição acionária finaldo dia 28.02.2025, sendo:
- R$ 255 milhões, correspondentes a R$ 0,0235295 por ação (R$ 0,02 líquidos por ação), referentes ao 4º trimestre de 2024, declarados em 19.02.2024; e
- R$ 255 milhões, correspondentes a R$ 0,0235295 por ação (R$ 0,02 líquidos por ação), referentes ao 1º trimestre de 2025, declarados antecipadamente nesta data, de modo que os acionistas passem a receber esses proventos no primeiro dia útil após o término do respectivo trimestre.
3. pagar, em 22.04.2025, R$ 1,0 bilhão em dividendos correspondentes a R$ 0,09224 por ação, declarados nesta data, considerando a posição acionária finaldo dia 17.02.2025, de modo que esses recursos possam ser utilizados pelos acionistas que aderirem ao direito de preferência na integralização de ações relativas à chamada de capital mencionada no item 4 abaixo.
Sendo assim, serão pagos os seguintes proventos aos acionistas:
| Data de Pagamento | Posição Acionária | Data da Deliberação | Tipo¹ e Competência | Valor Bruto | Valor Líquido | Montante a Pagar (R$ milhões) | |
| (R$ por ação) | Bruto | Líquido | |||||
| 07.03.2025 | 19.09.2024 | 16.09.2024 | JCP | 2024 | 0,0484000(2) | 0,041140(2) | 500 | 425 |
| 11.12.2024 | 06.12.2024 | JCP | 2024 | 0,0581000 | 0,049385 | 629 | 535 | |
| 17.02.2025 | 10.02.2025 | JCP | 2024 | 0,1011000 | 0,085935 | 1.096 | 932 | |
| 17.02.2025 | 10.02.2025 | Dividendos | 2024 | 0,4081500 | 0,408150 | 4.425 | 4.425 | |
| TOTAL A SER PAGO EM 07.03.2025 | 0,61575(2) | 0,58461(2) | 6.650 | 6.317 | |||
| 01.04.2025 | 28.02.2025 | 19.02.2024 | JCP | 2024 | 0,0235295 | 0,020000 | 255 | 217 |
| 28.02.2025 | 10.02.2025 | JCP | 2025 | 0,0235295 | 0,020000 | 255 | 217 | |
| TOTAL A SER PAGO EM 01.04.2025 | 0,0470590 | 0,040000 | 510 | 434 | |||
| 22.04.2025 | 17.02.2025 | 10.02.2025 | Dividendos | 2024 | 0,092240(3) | 0,092240(3) | 1.000 | 1.000 |
| TOTAL A SER PAGO EM 22.04.2025 | 0,092240(3) | 0,092240(3) | 1.000 | 1.000 | |||
(2) Valores não ajustados pela bonificação aprovada em 11.11.2024. Se ajustados, passam a ser de R$ 0,0461 bruto por ação (R$ 0,0392 líquidos por ação), de modo que o “Total a ser Pago em 07.03.2025” passa a ser de R$ 0,61345 bruto por ação (R$ 0,58265 líquidos por ação).
(3) Valor poderá ser compensado na integralização do aumento de capital.
4. aumentar o capital social, dentro do limite do capital autorizado, em R$ 1 bilhão, de R$ 80,189 bilhões para R$ 81,189 bilhões.
a. Quantidade e Espécies de Ações a serem Emitidas: 149.253.731 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 51.305.206 ordinárias e 97.948.525 preferenciais (“Quantidade Máxima de Ações”).
b. Preço de Emissão: R$ 6,70 por ação, com base na média ponderada das cotações das ações preferenciais negociadas nos últimos 120 dias (81 pregões), de 09.10.2024 a 06.02.2025, com aplicação de deságio de aproximadamente 30%. O deságio tem o propósito de aumentar a criação de valor aos acionistas e incentivá-los a participarem do referido aumento.
c. Subscrição e Homologação Parcial: será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação do aumento de capital, caso seja verificada a subscrição de novas ações correspondentes, pelo menos, a 44.776.119 ações escriturais (“Quantidade Mínima de Ações”).
d. Destinação dos Recursos: reforço de caixa e ampliação do nível de liquidez da Companhia.
e. Período de Exercício do Direito de Preferência e Data-base: de 10.03.2025 a 11.04.2025, na proporção de 1,3766678% sobre as ações da mesma espécie que possuírem na data-base de 17.02.2025. As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, bem como o direito à subscrição das sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações e serão objeto do rateio de sobras, podendo ser subscritas pelos que manifestaram o seu interesse nas sobras no período do direito de preferência da subscrição.
f. Negociação “ex-direitos” de subscrição: a partir de 18.02.2025, inclusive, as ações não farão jus ao direito de preferência pelo acionista.
g. Dividendos e Outros Benefícios: as ações a serem emitidas farão jus à percepção integral de todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e outras remunerações de capital que vierem a ser declarados a partir da homologação deste aumento de capital.
h. Forma de Pagamento: (i) à vista, em dinheiro, no ato da subscrição; ou (ii) mediante compensação de crédito originário de dividendo declarado pela Companhia, que será pago em 22.04.2025, conforme item 3 acima. As ações que venham a ser subscritas nos procedimentos de rateio de sobras somente poderão ser integralizadas à vista, em dinheiro, no ato da subscrição das referidas sobras.
i. Procedimento para Subscrição das Ações: os acionistas titulares de ações (i) depositadas na Central Depositária de Ativos da B3 que desejarem exercer os respectivos direitos deverão fazê-lo por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras e prazos estipulados pela própria Central Depositária de Ativos da B3; e (ii) registradas escrituralmente no Itaú (“Escriturador”) deverão dirigir-se a qualquer agência Itaú Unibanco para exercer o seu direito de preferência à subscrição, mediante a assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pela agência. Para maior comodidade, os correntistas do Itaú Unibanco também poderão exercer os seus direitos de subscrição utilizando-se do Bankline (dias úteis, das 9h às 18h).
j. Cessão de Direito de Preferência na Subscrição: o direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, §6º, da Lei 6.404/76, no período informado no item “e” acima.
k. Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos: os acionistas com direitos de subscrição custodiados (i) na Central Depositária de Ativos da B3 que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes de custódia a respeito da documentação necessária; e (ii) no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar a documentação abaixo relacionada, em qualquer agência do Itaú Unibanco (das 10h às 16h, em dias úteis):
- Pessoa Física: (i) documento de identidade (RG/CPF, RNE ou CNH); e (ii) comprovante de residência;
- Pessoa Jurídica: (i) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem a representação e os poderes do(s) signatário(s) do boletim de subscrição; (ii) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); e (iii) cópia autenticada do RG/CPF, RNE ou CNH e comprovante de residência do(s) signatário(s).
No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima, conforme o caso, do(a) outorgante e do(a) procurador(a). Investidores residentes no exterior podem precisar apresentar outros documentos de representação, nos termos da legislação aplicável.
Em caso de dúvida, os acionistas poderão entrar em contato com o Escriturador, pelos seguintes canais de atendimento:
- Telefônico (das 9h às 18h, em dias úteis): (i) capitais e regiões metropolitanas: (11) 3003-9285; e (ii) demais localidades: 0800 720 9285; e
- Via WhatsApp (24 horas por dia, inclusive aos finais de semana) com envio de mensagem para (11) 3003-9285, sem interação com especialistas, apenas com o assistente virtual.
l. Tratamento de Eventuais Sobras: após encerrado o período de subscrição e existindo qualquer número de ações não subscritas, ainda que já tenha sido atingida a Quantidade Mínima de Ações, os acionistas (ou terceiros que tenham participado do aumento de capital via cessão de direito de preferência) que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras do respectivo boletim de subscrição terão direito de participar do rateio de sobras, inclusive de sobras adicionais. Os procedimentos e prazos específicos para a subscrição e integralização das sobras e eventuais sobras adicionais, inclusive sobre a opção de realizar ou não leilão de sobras, serão detalhados e divulgados oportunamente pela Companhia.
m. Crédito e Início de Negociação das Ações Subscritas: as ações subscritas serão creditadas em nome dos subscritores em até 3 dias úteis após a data da reunião do Conselho de Administração que verificar e homologar, total ou parcialmente, o aumento do capital social.
n. Informações Adicionais: em conformidade com o disposto no artigo 33, inciso XXXI, da Resolução CVM 80/2022, informações detalhadas acerca do aumento de capital estão disponíveis no Aviso aos Acionistas divulgado nesta data.
A Companhia reforça seu compromisso com a criação de valor sustentável aos acionistas e comunica que manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o aumento de capital, nos termos da regulamentação aplicável.
São Paulo (SP), 10 de fevereiro de 2025.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
