FATO RELEVANTE
Em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“Itaú Unibanco”) informa que, no âmbito do acordo (“Transaction Agreement”) para união das operações do Banco Itaú Chile (“BIC”) e do CorpBanca, divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante em 29/1/2014 (“Fusão”), firmou um aditamento ao Transaction Agreement (“Aditamento”) com a finalidade de refletir, entre outras, alterações à regra de distribuição de dividendos do BIC e do CorpBanca referentes aos resultados auferidos por esses bancos anteriormente à concretização da Fusão.
Conforme informado nos Fatos Relevantes divulgados pelo Itaú Unibanco em 29/1/2014 e em 7/5/2015, a Fusão será realizada por meio da incorporação do BIC pelo CorpBanca, a qual depende do voto afirmativo de acionistas do CorpBanca representando ao menos 2/3 (dois terços) do seu capital social. Após a concretização da Fusão, a participação do Itaú Unibanco no capital do banco resultante da Fusão (“Itaú CorpBanca”) será equivalente a 33,58%.
De forma a garantir o voto afirmativo de acionistas titulares de ao menos 2/3 (dois terços) das ações do CorpBanca para aprovação da Fusão com base na relação de troca inicialmente proposta, o Itaú Unibanco firmou o Aditamento, contemplando as alterações abaixo.
A. Dividendos:
(i) adicionalmente ao montante distribuído a título de dividendos em sua assembleia geral ordinária realizada em março de 2015, o qual representou 50% do lucro obtido no exercício de 2014, o CorpBanca poderá distribuir aos seus acionistas um dividendo adicional no montante de (a) CLP$ 239.860 milhões durante 2015 (equivalente a aproximadamente US$ 395 milhões) e (b) um dividendo especial equivalente a UF 124.105 (unidades de fomento – índice atualizado diariamente para refletir a inflação do mês anterior no Chile) (equivalente a aproximadamente US$ 5 milhões) na mesma ocasião em que distribuir os dividendos relativos ao lucro que vier a ser apurado em 2015;
(ii) apesar de ter aprovado a distribuição de 50% do lucro obtido no exercício de 2014 em sua assembleia geral ordinária realizada em março de 2015, o BIC retificará tal aprovação e distribuirá somente CLP$ 26.448 milhões a seus acionistas (equivalente a aproximadamente US$ 43,5 milhões), o que representa uma redução de CLP$ 16.399 milhões (equivalente a aproximadamente US$ 27 milhões) do montante originalmente aprovado; e
(iii) como o Transaction Agreement não contemplou regras para distribuição de dividendos do BIC e do CorpBanca para o exercício de 2015, será permitido que o BIC e o CorpBanca distribuam aos seus respectivos acionistas em 2016 até 50% do lucro obtido por cada banco no exercício de 2015.
As regras adicionais para distribuição de dividendos descritas acima substituem integralmente a proposta financeira feita pelo Itaú Unibanco ao CorpBanca e seu acionista controlador, divulgada por meio do Fato Relevante de 7/5/2015, e serão consideradas parte dos termos e condições da Fusão.
B. CorpBanca Colômbia:
As ações do Banco CorpBanca Colombia S.A. (“CorpBanca Colombia”) detidas pelo acionista controlador do CorpBanca serão adquiridas pelo Itaú CorpBanca até 29/1/2017 e seu preço será corrigido por uma taxa de juros equivalente à Libor mais 2,7% a.a. desde 4/8/2015 (data inicialmente prevista para aquisição de tais ações) até a data de pagamento. Adicionalmente, o CorpBanca Colombia não declarará ou pagará dividendos até que a aquisição das ações mencionada acima ocorra.
C. Data de Término:
A data limite prevista no Transaction Agreement para concretização da Fusão será prorrogada de 29/1/2016 para 2/5/2016, apesar da intenção das partes envolvidas em concretizar a Fusão no início de janeiro de 2016.
A eficácia das alterações descritas acima está condicionada à realização da assembleia geral extraordinária de acionistas do CorpBanca que deliberará sobre a Fusão até 30/6/2015 e à submissão do laudo preparado pela KPMG Auditores Consultores Ltda. e datado de 29/4/2015 aos acionistas do CorpBanca em tal assembleia.
O Itaú Unibanco reafirma seu compromisso com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas.
São Paulo (SP), 3 de junho de 2015.
MARCELO KOPEL
Diretor de Relações com Investidores
