Aegea Saneamento e Participações S.A.
Companhia Aberta (Categoria B)
CNPJ nº 08.827.501/0001-58
NIRE: 35.300.435.613
Código CVM 2339-6
Fato Relevante
São Paulo, 11 de agosto de 2016 – Para fins do disposto na Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea” ou “Companhia”) anuncia aos seus acionistas e ao mercado que a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de agosto de 2016 (“AGE”) aprovou a emissão de 33.653.805 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalizando R$ 125.000.011,13, dos quais R$ 336.538,05 serão destinados à conta de capital social e R$ 124.663.473,08 destinados à formação de reserva de capital, com atribuição de bônus de subscrição como vantagem adicional aos acionistas.
Em razão da subscrição das novas ações, o International Finance Corporation (“IFC”) ³ e o IFC GIF Brasil – Fundo de Investimento em Participações (“GIF”)4 passaram a deter, respectivamente, 5,49% e 4,80% do capital social da Companhia, cuja composição acionária passa a ser a seguinte.
Ainda, comunica que os acordos de acionistas da Companhia foram alterados, de forma a refletir essencialmente: (a) a alteração da composição do Conselho de Administração da Companhia, o qual passará a ser composto por, no mínimo três membros, e no máximo nove membros, (b) a autorização para que a opção de venda de 2,63% das ações da Companhia detida pelo IFC possa ser exercida exclusivamente contra a Companhia, tendo também sido aprovada na AGE a aquisição de ações da sua própria emissão caso efetivamente exercida a referida opção de venda, e (c) que o lucro líquido apurado a partir de 1º de abril de 2016, a ser distribuído pela Companhia aos seus acionistas como dividendos anuais ou juros sobre capital próprio, não poderá ser superior ao valor equivalente a 75% do lucro líquido consolidado registrado a partir de 1º de abril de 2016, até o final do exercício de 2016, e para os exercícios sociais posteriores, durante o exercício fiscal em questão, salvo mediante deliberação unânime dos acionistas da Companhia em assembleia geral.
O novo aporte de capital, com o consequente aumento de participação do IFC e do GIF no capital social da Companhia, fortalece o objetivo da Aegea de crescimento no setor de saneamento básico, bem como o apoio dos acionistas ao seu plano de negócios.
A ata da AGE que aprovou o aumento de capital social e o novo estatuto social da Companhia estão à disposição para consulta no site da Companhia e da CVM.
Flávio Martins Tarchi Crivellari
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
