Fato Relevante
Em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, o Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) comunica ao mercado que celebrou na presente data, por meio de suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A., um contrato (Equity Interest Purchase Agreement) com o Banco Citibank S.A. e com outras sociedades de seu conglomerado (“Citibank”) para aquisição dos negócios de varejo (voltados a pessoas físicas) conduzidos pelo Citibank no Brasil, incluindo empréstimos, depósitos, cartões de crédito, agências, gestão de recursos e corretagem de seguros, assim como as participações societárias detidas pelo Citibank na TECBAN – Tecnologia Bancária S.A. (representativas de 5,64% do seu capital social) e na Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização (representativas de 3,60 % do seu capital social), pelo valor de R$ 710 milhões.
A operação envolverá a reestruturação societária de algumas sociedades do conglomerado Citibank, de modo que o negócio de varejo no Brasil seja cindido e transferido para sociedades que serão objeto da aquisição.
A operação de varejo do Citibank no Brasil (com 71 agências) conta com, aproximadamente, uma base de 315 mil clientes correntistas, R$ 35 bilhões entre depósitos e ativos sob gestão (valores brutos na data-base de 31 de dezembro de 2015), 1,1 milhão de cartões de crédito e R$ 6 bilhões de carteira de crédito. Com essa aquisição, o Itaú Unibanco passará a ter R$ 1.404 bilhões em ativos. O impacto no capital principal do Itaú Unibanco decorrente desta transação é estimado em aproximadamente 40 bps (Índice Basileia III Full).
Concluída a operação, os clientes do Citibank continuarão a usufruir da mesma eficiência e qualidade no seu atendimento, além de passar a contar com uma oferta diferenciada de serviços digitais, já que hoje 95% dos negócios podem ser formalizados remotamente no Itaú Unibanco. Os clientes do Citibank também passarão a ter acesso a uma rede de atendimento ampliada, composta por mais de quatro mil agências e postos de atendimento e 44 mil caixas eletrônicos em todo o território nacional.
A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações do Banco Central do Brasil e do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Não se espera que essa operação acarrete efeitos relevantes nos resultados deste exercício social.
Por meio desta operação, o Itaú Unibanco reafirma sua confiança no futuro do Brasil e reforça o seu compromisso com o mercado financeiro brasileiro, a satisfação de seus clientes e a criação de valor para seus acionistas.
São Paulo (SP), 8 de outubro de 2016.
MARCELO KOPEL
Diretor de Relações com Investidores
