FATO RELEVANTE
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DO ITAÚ UNIBANCO RELACIONADA AO INVESTIMENTO NA XP INC.
ITAÚSA S.A. comunica aos seus acionistas e ao Mercado que, ontem, sua controlada Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) informou, por meio de Fato Relevante, que vem mantendo discussões internas acerca do futuro de seu investimento na XP Inc. (“XP”) e “que está em estágio avançado de análise e discussão de estudos acerca da possibilidade de segregar essa linha de negócio” em uma nova sociedade (“Newco”), mediante cisão de empresas de seu Conglomerado com versão de parte do seu patrimônio, representada por ações representativas de 41,05% do capital da XP, para a Newco.
Essa operação, se concretizada, faria com que os acionistas do Itaú Unibanco recebessem participação acionária na Newco, cujo único ativo seriam essas ações representativas do capital da XP. A Newco seria uma companhia aberta listada em bolsa de valores e signatária do atual Acordo de Acionistas da XP com Itaú Unibanco.
Respeitando-se a atual composição acionária do Itaú Unibanco, a IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”) passaria a ser a maior acionista individual da Newco. A IUPAR, atual controladora do Itaú Unibanco, possui 51,71% das ações ordinárias do banco, e tem como acionistas a Itaúsa (com 50% das ações ordinárias da IUPAR e 66,53% do capital total) e a Companhia E. Johnston de Participações (com as demais ações ordinárias da IUPAR). Caso esta operação venha a ocorrer, a Itaúsa passaria a deter, direta e indiretamente, 37,39% do capital total da Newco e o equivalente a 15,35% do capital total da XP.
A Itaúsa não pretende alienar participação relevante na Newco no curto prazo e atuará alinhada com a XP. Dentro da estratégia de diversificação do portfólio em companhias do setor não financeiro, a Itaúsa não considera essa participação como estratégica no longo prazo, estando este ativo sujeito às avaliações no âmbito do processo de acompanhamento de seu portfólio.
Ainda em linha com referido Fato Relevante, caso o Itaú Unibanco decida implementar a cisão em estudo, esta não será concretizada antes de 31 de dezembro de 2020. Sendo assim, a transação não deverá produzir efeitos para a Itaúsa neste exercício social.
São Paulo (SP), 4 de novembro de 2020.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
