GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 08.402.943/0001-52
NIRE 24.300.000.731
COMPANHIA ABERTA
FATO RELEVANTE
GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/n, Km 3, bloco A, 1º andar, CEP 59.115-900, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 08.402.943/0001-52, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte – JUCERN sob o NIRE 24.300.000.731 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que aprovou, em Reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de agosto de 2020 (“RCA”), a realização da 3ª (terceira) emissão de 700.000 (setecentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, pela Companhia, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão (“Debêntures”), perfazendo o montante total de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), sendo (i) R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) da Debênture de Primeira Série e (ii) R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) da Debênture de Segunda Série. As Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória na forma de fiança a ser outorgada pela Lojas Riachuelo S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, 500, CEP 02.526-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 33.200.056/0001-49 (“Riachuelo”), conforme aprovado em Reunião da Diretoria da Riachuelo realizada em 25 de agosto de 2020.
As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e sua liquidação financeira está sujeita ao atendimento de determinadas condições suspensivas.
A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada em referida reunião está arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), bem como no site da Companhia (http://ri.riachuelo.com.br/).
Natal, 26 de agosto de 2020.
GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Newton Rocha de Oliveira Júnior
Diretor de Relações com Investidores
