ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. (“Itaúsa”) e ITAUTEC S.A. – GRUPO ITAUTEC (“Itautec”), em atendimento ao disposto no § 4º do Artigo 157 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), na Instrução CVM 358/02 e na Instrução CVM 565/15, comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte:
- Incorporação de Ações da Itautec pela Itaúsa
- Conforme informado por meio do aviso de Fato Relevante conjunto divulgado em 25.02.2019, naquela data os Conselhos de Administração da Itaúsa e Itautec (“Companhias”) haviam aprovado o início das negociações no sentido de promover a incorporação da totalidade das ações de emissão da Itautec por Itaúsa, nos termos do Artigo 252 da Lei das S.A., com a consequente preservação da personalidade jurídica de Itautec, e sua conversão em subsidiária integral de Itaúsa (“Incorporação de Ações”).
- Desde então, as Diretorias de ambas as Companhias se engajaram nas negociações dos principais termos e condições a serem observados e implementados no âmbito da incorporação das ações, tendo celebrado, nesta data, Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações (“Protocolo”), a ser submetido às Assembleias Gerais de ambas as Companhias.
- Diante disso, também na presente data, as Companhias divulgaram ao mercado o Protocolo celebrado, o edital de convocação e os documentos necessários para a realização das Assembleias Gerais dos Acionistas das Companhias, no próximo dia 30 de abril, a fim de deliberarem, além de outros temas, sobre a Incorporação de Ações, os quais encontram-se disponíveis nos websites de relações com investidores das Companhias (itausa.com.br e www.itautec.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
- Sociedades envolvidas e descrição sucinta das suas atividades
- A Itaúsa, companhia aberta, tem por objeto social participar de outras sociedades, para investimento em quaisquer setores da economia. Nesse sentido, a Itaúsa investe em empresas (i) no setor financeiro, no Itaú Unibanco Holding S.A.; e (ii) no setor não financeiro, na Duratex S.A., na Itautec S.A, na Nova Transportadora do Sudeste S.A. (NTS) e na Alpargatas S.A.
- A Itautec, por sua vez, também companhia aberta, tem por objeto social participar do capital de outras sociedades, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automação bancária e comercial e na prestação de serviços.
- Descrição e propósito da operação:
- A Incorporação de Ações, que terá como resultado a conversão da Itautec em subsidiária integral da Itaúsa, com preservação de sua personalidade jurídica, visa à simplificação da estrutura societária das Companhias e à flexibilização da gestão da sua estrutura de capital, com a concentração dos acionistas de ambas as Companhias em uma única empresa com valores mobiliários listados em Bolsa.
- Principais benefícios, custos e riscos da operação:
- As administrações das Companhias entendem que a Incorporação de Ações é vantajosa e atende ao melhor interesse das empresas e de seus acionistas na medida em que (i) permitirá uma importante redução de custos e despesas, inclusive aqueles decorrentes da manutenção da Itautec como companhia aberta e da negociação de suas ações no segmento tradicional de listagem da B3; e (ii) aumentará significativamente a liquidez para os atuais acionistas da Itautec, que receberão ações preferenciais da Itaúsa em troca das ações de emissão da Itautec que detêm.
- Estima-se que o custo da Incorporação de Ações será da ordem de R$ 550 mil, incluídas as despesas com publicações, contratação de empresas especializadas na elaboração de laudos de avaliação, em honorários de escritório de advocacia especializado em operações dessa natureza.
- Relação de substituição das ações e critérios para sua fixação
- Os acionistas de Itautec receberão 1 (uma) ação preferencial de emissão da Itaúsa em substituição a cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Itautec por eles detidas na data da implementação da Incorporação de Ações.
- Para fins de determinação da relação de substituição foram consideradas, ainda que não isoladamente: (i) a liquidez e dispersão das ações preferenciais de emissão da Itaúsa (integrante de índice da B3) que serão atribuídas aos acionistas da Itautec; e (ii) a redução de custos e despesas que a incorporação de ações proporcionará à Itaúsa.
- Critérios de Avaliação das Ações de emissão de Itaúsa e Itautec
- Para a determinação do montante do aumento do capital da Itaúsa, decorrente da Incorporação de Ações, nos termos do Artigo 252, §1º, da Lei das S.A., a Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes foi contratada para elaborar laudo de avaliação do valor contábil das ações de emissão da Itautec a serem incorporadas pela Itaúsa. De acordo com o referido laudo de avaliação, o valor contábil das ações de emissão de Itautec em 31 de dezembro de 2018 corresponde a R$ 26.641.430,28, ou R$ 2,41 por ação ordinária.
- Para os fins do Artigo 264 da Lei das S.A., a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. foi contratada para elaborar os respectivos laudos de avaliação das Companhias pelo critério do patrimônio líquido a preços de mercado. De acordo com os referidos laudos de avaliação, os valores dos respectivos patrimônios líquidos a preços de mercado foram estimados (i) em aproximadamente R$ 2,1 milhões para Itautec, e (ii) em aproximadamente R$ 809 milhões para Itaúsa. Desse modo, o cálculo da relação de substituição teórica de ações com base em tal critério resultaria na emissão de 1 (uma) ação preferencial da Itaúsa para cada lote de 59 (cinquenta e nove) ações ordinárias de emissão da Itautec detidas pelos acionistas da Itautec na data da incorporação das ações (30.04.2019).
- Adicionalmente, para fins informacionais – e sem pretensão de estabelecimento de relação de troca:
- A Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. elaborou laudo de avaliação da Itautec pelo critério do fluxo de caixa descontado, tendo estimado um valor de R$ 30,05 milhões negativos para essa companhia, de modo que eventual relação de substituição teórica de ações ordinárias de emissão da Itautec por ações preferenciais de ações da Itaúsa resultaria em valor negativo.
- Tem-se que o valor de mercado das ações preferenciais de emissão da Itaúsa com base na cotação média apurada na B3 nos 24 pregões anteriores à divulgação do Fato Relevante referente ao início das negociações da Incorporação de Ações em 02.2019 (quantidade média de 36.747.225 ações negociadas em cada pregão) corresponde a R$ 13,18 por ação. Com relação à Itautec, caso se levasse em consideração os últimos 24 pregões em que houve negociação com ações de sua emissão – o que, dado o baixo volume de negociação (quantidade média de 321 ações negociadas em cada pregão), remontaria a 09.06.2015 – ter-se-ia uma cotação média de R$ 16,12 por ação.
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