COMUNICADO AO MERCADO
Belo Horizonte, 31 de outubro de 2017 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”) comunica a seus acionistas que, nesta data, foi celebrado um Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais e Outros Pactos, entre a Companhia e os sócios da Ecoar Medicina Diagnóstica Ltda. (“Ecoar”), com a finalidade de implementar os termos e condições para a aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social de emissão da Ecoar (“Aquisição”).
A Ecoar é um centro de diagnóstico por imagem com atuação na cidade de Belo Horizonte e região metropolitana, com quase 30 anos de história. A equipe liderada pelo Dr. Fernando Santana Machado construiu sua reputação principalmente por conta da especialização em exames de imagem, tais como Ressonância Nuclear Magnética, Tomografia Computadorizada, Ecocardiografia, Duplex Scan Vascular, Ultrasonografia e outros exames relacionados às especialidades de medicina nuclear, métodos gráficos e cardiologia. A Ecoar possui 3 (três) unidades e receita bruta acumulada, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, de aproximadamente R$ 22,6 milhões (vinte e dois milhões e seiscentos mil reais).
A aquisição, embora não represente um investimento ou acréscimo relevante na capacidade operacional da Companhia, está alinhada com a execução da estratégia da Companhia de crescimento orgânico e por meio de aquisições. Esta Aquisição permitirá à Companhia reforçar seu corpo clínico especializado e auxiliá-la na consolidação de sua posição em exames de alta complexidade na área de imagem, além de abrir espaço para expandir seu foco na especialização em outras áreas, como por exemplo cardiologia, oncologia e urologia.
A consumação da Aquisição estará, nos termos do artigo 125 do Código Civil, condicionada a determinadas condições previstas nos respectivos documentos e que são comumente aplicáveis neste tipo de operação, incluindo a aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia e, se aplicável (conforme disposto abaixo), a aprovação pelos acionistas da Companhia.
A Companhia está preparando, com o auxílio de consultores especializados, os documentos necessários para determinar se (i) a Aquisição representa um investimento relevante para a Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo 247 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), (ii) a Aquisição deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia, em razão do disposto no artigo 256, II, “b” ou “c” da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) se a aprovação da Aquisição conferirá aos acionistas da Companhia dissidentes o direito de recesso, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
A Companhia manterá o mercado informado sobre os próximos passos da Aquisição, incluindo sobre as aprovações societárias pertinentes e sobre o disposto no parágrafo anterior.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini
Telefone: +55 (31) 3629-4503
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