FATO RELEVANTE
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 8 DE AGOSTO DE 2016
DATA, HORA E LOCAL: em 8 de agosto de 2016, às 17:15 horas, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 10º andar, em São Paulo (SP).
PRESIDENTE DA MESA: Alfredo Egydio Arruda Villela Filho.
QUORUM: a totalidade dos membros eleitos.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
Considerando que:
1) em reunião de 09.11.2015, este Conselho autorizou a aquisição de até 75.000.000 de ações de emissão própria (25.000.000 ordinárias e 50.000.000 preferenciais), no período de 18 meses, sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no Mercado, consoante Artigo 30 da Lei 6.404/76 e Instrução CVM 567/15;
2) com esse objetivo, a Companhia adquiriu 619.000 ações ordinárias em dezembro/2015; essas ações foram canceladas na Assembleia dos Acionistas de 29.04.2016, que também aprovou o aumento do capital social com bonificação de 10% em ações; e
3) após esses eventos, o saldo do limite autorizado em 09.11.2015 resultou ajustado para até 81.819.100 ações (26.819.100 ordinárias e 55.000.000 preferenciais),
os Conselheiros deliberaram, por unanimidade:
a) elevar o limite para aquisição de ações ordinárias de emissão própria para até 55.000.000 de ações;
b) que, levando em consideração as 26.819.000 ações ordinárias adquiridas em julho/2016, o saldo disponível para aquisição de ações de emissão própria passou a ser de 83.181.000 ações (28.181.000 ordinárias e 55.000.000 preferenciais).
c) ratificar a competência atribuída à Diretoria para estabelecer a oportunidade de aquisição das ações dentro desses limites, que representam menos de 10% das ações em circulação no Mercado, e que essas aquisições sejam efetuadas nas Bolsas de Valores até 09.05.2017, a valor do mercado, utilizando-se recursos disponíveis da Reserva de Lucro (“Reserva para Reforço do Capital de Giro”) e intermediadas pela Itaú Corretora de Valores S.A., sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º andar, parte, em São Paulo (SP).
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 8 de agosto de 2016. (aa) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho – Presidente; Alfredo Egydio Setubal – Vice-Presidente; Henri Penchas, Lício da Costa Raimundo, Paulo Setubal Neto e Rodolfo Villela Marino – Conselheiros.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
